Términos de sub-consultoría
Versión: 1 de julio de 2022
1. INTRODUCCIÓN
1.1. Las Órdenes de Compra emitidas por Incite Energy Pty Ltd (registrada en Australia en 6 Cornfield Place, Hillarys, WA 6025 (ABN 64 612 341 849) ("Incite")) harán referencia a estos términos, y estos términos formarán parte del Contrato para los servicios prestados.
1.2. Estos términos, leídos junto con la Orden de Compra y cualquier otro documento adjunto o mencionado en la Orden de Compra, comprenden el Contrato completo entre las partes (en conjunto, "el Contrato"). Ninguna enmienda al Contrato será válida a menos que esté por escrito y firmada por ambas partes.
1.3. Si existe alguna diferencia o conflicto entre el Contrato y cualquier otro documento, en la medida de la inconsistencia, prevalecerán los términos de los siguientes documentos en el siguiente orden de precedencia: (i) la Orden de Compra; (ii) estos términos; y (iii) cualquier otro documento.
1.4. "Cliente(s) de Incite" o "Cliente(s) de Incite", se refiere a cualquier cliente o clientes (según sea el caso) de Incite (o cualquier empresa relacionada o afiliada a Incite).
2. SERVICIOS
2.1. Usted proporcionará a Incite la redacción, diseño, ingeniería u otros servicios profesionales mencionados en la Orden de Compra ("los Servicios").
2.2. Usted proporcionará los Servicios dentro del marco temporal de la Orden de Compra y en cumplimiento con todos los requisitos establecidos en la Orden de Compra y cualquier otro documento.
2.3. Debe proporcionar los Servicios de manera adecuada, ejerciendo la debida diligencia y habilidad, y con un alto estándar para los servicios profesionales en cuestión. Los Servicios se realizarán de acuerdo con los requisitos y a la satisfacción de Incite (actuando de manera razonable), así como a la satisfacción del Cliente de Incite, según lo establecido en la Orden de Compra.
2.4. Al proporcionar los Servicios, debe cumplir específicamente con lo siguiente:
2.4.1. Requisitos del Cliente de Incite mencionados en la Orden de Compra;
2.4.2. Todos los requisitos, políticas y procedimientos aplicables impuestos a Incite por el cliente de Incite, que sean mencionados en la Orden de Compra o que de otro modo sean comunicados a Usted por Incite o el Cliente de Incite, como si los requisitos le fueran impuestos directamente;
2.4.3. Todos los requisitos, políticas y procedimientos aplicables de Incite, según se le notifiquen ocasionalmente.
2.5. A solicitud de Incite, deberá proporcionar la información (específicamente, incluidos informes de progreso) relacionada con los Servicios o el cumplimiento de este Contrato que Incite (actuando de manera razonable) pueda requerir, de manera oportuna.
3. DURACIÓN
Usted acepta proporcionar los Servicios por el Plazo establecido en la Orden de Compra, o por cualquier otro período que las partes puedan acordar por escrito.
4. NATURALEZA DEL COMPROMISO
Las partes acuerdan que la relación entre ellas es la de cliente y contratista independiente, y no se crea ninguna relación de empleo, agencia, sociedad o empresa conjunta entre las partes. Ninguna de las partes está autorizada para incurrir en ninguna obligación en nombre de la otra parte, a menos que esté expresamente autorizada por escrito por la otra parte.
5. CONFLICTO DE INTERESES
Usted garantiza que:
5.1. No tiene ningún conflicto de intereses real o potencial en la prestación de los Servicios bajo el Contrato, y deberá informar inmediatamente a Incite por escrito de cualquier conflicto de intereses potencial, antes de comenzar los Servicios; y
5.2. Tomará todas las medidas necesarias para asegurar que no surja ningún conflicto de intereses en relación con cualquier Servicio, entre Usted e Incite o entre Incite y el Cliente de Incite.
6. CONDUCTA, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS
6.1. Al proporcionar los Servicios, debe cumplir en todo momento con lo siguiente, y asegurar que sus empleados también lo hagan:
6.1.1. Todas las leyes;
6.1.2. Todas las directrices de Incite o del Cliente de Incite, relacionadas con la seguridad o prácticas seguras (que pueden incluir pruebas médicas del personal);
6.1.3. Todas las demás solicitudes razonables de Incite o de su Cliente.
6.2. Debe actuar de manera adecuada y profesional en sus tratos con Incite y con el Cliente de Incite.
7. HONORARIOS Y PAGOS
7.1. Incite pagará sus honorarios por los Servicios prestados a la tasa o cantidad indicada como Honorarios en la Orden de Compra.
7.2. Incite también le reembolsará los gastos razonables y necesarios incurridos que estén listados como Gastos en la Orden de Compra.
7.3. No se pagarán otros gastos por parte de Incite, a menos que se obtenga la aprobación previa por escrito de Incite antes de incurrir en el gasto en cuestión.
7.4. Las cantidades totales que Incite le pagará por Honorarios y Gastos no excederán el Monto Máximo indicado en la Orden de Compra.
7.5. Usted deberá proporcionar Facturas de Impuestos mensuales, así como hojas de tiempo completadas, registros de libros de bitácora, recibos y cualquier otra documentación de apoyo razonablemente solicitada por Incite. Incite realizará el pago mediante transferencia electrónica de fondos (EFT) dentro del plazo de pago indicado en la Orden de Compra, o dentro de 31 días si no está especificado.
7.6. Usted es responsable de gestionar (y pagar) todos los impuestos relacionados con los Servicios.
8. CONFIDENCIALIDAD
8.1. Usted reconoce que al proporcionar los Servicios, tendrá acceso a información perteneciente a Incite o al Cliente de Incite, que es confidencial.
8.2. Durante el Contrato y después de su terminación, usted tratará como confidencial y no revelará a ninguna persona (excepto cuando lo exija la ley) toda la Información Confidencial.
8.3. “Información Confidencial” significa cualquier información sobre cualquier cliente de Incite que usted adquiera al prestar, o en asociación con, los Servicios. Esto incluye (pero no se limita a):
8.3.1. Toda la información relacionada con el negocio o los procesos comerciales de Incite o del Cliente de Incite;
8.3.2. Toda la información que esté marcada como "Confidencial"; y
8.3.3. Cualquier otra información que una persona razonable entendería como confidencial.
8.4. Usted también cumplirá con los requisitos de confidencialidad del Cliente de Incite, que estén mencionados en la Orden de Compra o que sean razonables y le sean comunicados por Incite o por el Cliente de Incite.
8.5. Usted no realizará ningún comentario o declaración pública sobre Incite, el Cliente de Incite, el Contrato, los Servicios o cualquier proyecto, sin el consentimiento previo por escrito de Incite y del Cliente de Incite.
8.6. Las obligaciones bajo esta Cláusula 8 sobreviven (y, por lo tanto, continúan operando después de) la terminación del Contrato.
9. PROPIEDAD INTELECTUAL
9.1. Todos los documentos e información (en cualquier forma) creados o desarrollados por usted en el curso de la prestación de los Servicios se convertirán, al momento de su creación o desarrollo, en propiedad exclusiva de Incite o del Cliente de Incite (según corresponda), a menos que Incite acuerde lo contrario por escrito.
9.2. Todos los documentos e información (en cualquier forma) que se le proporcionen en el curso de la prestación de los Servicios seguirán siendo en todo momento propiedad exclusiva de Incite o del Cliente de Incite (según corresponda).
9.3. Todos los derechos de propiedad intelectual (incluidos los derechos de autor) sobre los documentos e información anteriores serán propiedad exclusiva de Incite o del Cliente de Incite (según corresponda).
9.4. Usted deberá asegurarse de que, inmediatamente después de la terminación del Contrato o a petición de Incite o del Cliente de Incite en cualquier momento:
9.4.1. Entregue a Incite todos los documentos e información mencionados anteriormente, así como todas las copias de los mismos; y
9.4.2. Elimine y destruya de forma segura todas las copias de los documentos e información mencionados anteriormente.
9.5. Usted cumplirá con todos los requisitos de propiedad intelectual del Cliente de Incite que se relacionen con los Servicios, que estén mencionados en la Orden de Compra o que sean razonables y le sean comunicados de otra manera.
9.6. Usted cumplirá con todas las solicitudes razonables de Incite en relación con la protección de los derechos de propiedad intelectual. Usted, específicamente, firmará todos los documentos y hará todo lo necesario para transferir los derechos de propiedad intelectual a Incite o al Cliente de Incite (según corresponda), a solicitud.
9.7. Las obligaciones bajo esta Cláusula 9 sobreviven (y, por lo tanto, continúan operando después de) la terminación del Contrato.
10. SEGUROS Y LICENCIAS
10.1. Usted deberá asegurarse de que usted y todos los empleados que presten los Servicios tengan todas las licencias, registros y acreditaciones requeridos para llevar a cabo los Servicios de manera adecuada, durante la duración del Contrato.
10.2. Usted mantendrá la siguiente cobertura de seguros, a saber:
10.2.1. Seguro de Responsabilidad Profesional, por un monto de $5M para cada reclamo;
10.2.2. Seguro de Responsabilidad Civil, por un monto de $10M por reclamo y en conjunto;
10.2.3. Seguro de Compensación para Trabajadores, según lo requerido, para cada Estado en el que se presten los Servicios; y
10.2.4. Cualquier otro seguro o montos de seguros adicionales especificados en la Orden de Compra.
10.3. Usted deberá proporcionar certificados de vigencia que acrediten la cobertura de seguros mencionada, antes de comenzar los Servicios si se lo solicita.
11. RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN
Usted indemnizará y mantendrá indemne a Incite contra todas las reclamaciones y de toda responsabilidad que surja o esté relacionada con:
11.1. La prestación de los Servicios o la falta de prestación de los Servicios; o
11.2. Cualquier incumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato o cualquier otra obligación legal; o
11.3. Cualquier lesión a cualquier persona, muerte de cualquier persona o pérdida o daño a cualquier propiedad perteneciente a Incite, al Cliente de Incite o a un tercero, causado por cualquier acto u omisión suya; o
11.4. Su participación en cualquier Proyecto, hasta un monto máximo igual al Monto Límite de Responsabilidad indicado en la Orden de Compra.
12. PROTECCIÓN DEL NEGOCIO
12.1. Usted reconoce que es razonable y necesario para Incite proteger su inversión en la buena voluntad, relaciones con los clientes y otros intereses comerciales fundamentales, como se establece a continuación.
12.2. Usted no proporcionará ni intentará proporcionar (ya sea directa o indirectamente) en relación con el Proyecto (mencionado en la Orden de Compra), servicios al Cliente de Incite que sean similares a los Servicios (bajo este Contrato) o a los servicios que Incite está proporcionando al Cliente de Incite.
12.3. Usted no realizará ni dirá nada que esté calculado para desacreditar o que tenga el efecto de desacreditar la reputación de Incite.
12.4. Usted no, y Incite no, durante el Contrato y por un período de 6 meses después de la fecha de terminación de los Servicios, directa o indirectamente, solicitará o atraerá a cualquier empleado o contratista de la otra parte, ni intentará hacerlo sin el consentimiento previo por escrito de un Director de la otra parte.
12.5. Acordamos que cada una de las restricciones bajo esta cláusula 12 es separable de las demás y es, en sí misma, separable del Contrato. En consecuencia, en el caso de que:
12.5.1. una restricción se considere inválida o inaplicable, esto no afectará la validez o aplicabilidad de las restricciones restantes; y
12.5.2. parte de una restricción se considere inválida o inaplicable, esto no afectará la validez o aplicabilidad de las partes restantes.
13. TERMINACIÓN
13.1. Este Contrato podrá ser terminado inmediatamente, sin previo aviso, si Usted:
13.1.1. deja de estar disponible o no puede prestar los Servicios, según se requiera;
13.1.2. es culpable de mala conducta grave o intencionada;
13.1.3. no actúa con la debida diligencia o habilidad;
13.1.4. comete cualquier acto de negligencia grave;
13.1.5. incumple cualquier obligación de confidencialidad o conflicto de intereses bajo el Contrato o cualquier ley aplicable;
13.1.6. actúa de cualquier manera que dañe o sea probable que dañe la reputación de Incite o la relación entre Incite y cualquier cliente de Incite; o
13.1.7. comete cualquier acto de bancarrota o se convierte o amenaza con convertirse en objeto de cualquier forma de administración de insolvencia.
13.2. Este Contrato puede ser terminado por cualquiera de las partes ("la Parte Inocente") si la otra parte incumple cualquier obligación bajo el Contrato ("la Parte Incumplidora") y no subsana el incumplimiento dentro de los 7 días posteriores a la recepción de un aviso escrito de la Parte Inocente especificando el incumplimiento.
13.3. Si el cliente de Incite termina su Contrato con Incite, Incite puede terminar este Contrato, dándole a Usted la mayor cantidad de aviso posible.
13.4. Tras la terminación de este Contrato:
13.4.1. Incite le pagará por los Servicios prestados hasta la fecha de terminación.
13.4.2. Usted deberá devolver inmediatamente a Incite toda la propiedad de Incite o del Cliente de Incite que esté en su poder o bajo su control.
14. GENERAL
14.1. Si alguna disposición o la aplicación de alguna disposición del Contrato es o se vuelve ilegal, nula o inaplicable, se separará y no afectará la validez o aplicabilidad de las disposiciones restantes del Contrato.
14.2. Siempre que en el Contrato se haga referencia al consentimiento de una parte o persona, esto significa que dicha parte o persona tendrá la discreción exclusiva para otorgar o negar el consentimiento y para imponer las condiciones previas que considere necesarias para otorgar el consentimiento.
14.3. Ninguna relajación de cualquier término del Contrato o la falta de requerir a la otra parte el cumplimiento de cualquier término se interpretará como una renuncia o limitación de los derechos de una parte para exigir el cumplimiento en cualquier momento.
14.4. El Contrato se rige por las leyes del Estado de Australia Occidental.
